에드워드라는 왕자와 톰이라는 거지는 한날 한시에 태어난다. 톰은 가난하지만 친구들과 골목에서 마음껏 놀수 있었고, 에드워드는 왕자의 신분으로 살아가지만 자유로운 평민의 삶을 꿈꾸면서 살아간다. 어느 날, 톰은 우연히 궁전에서 에드워드 왕자를 만나고, 둘은 옷을 바꿔 입는다. 왕자는 거지가 되고 거지는 왕자가 되어 각기 완전히 다른 삶을 체험하게 된다. 하지만 톰과 에드워드는 둘 다 바뀐 삶에 적응하지 못하였고, 에드워드의 왕위 즉위식에 다시 본래의 신분으로 돌아오게 된다.